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企业并购的尽职调查流程

来源于百度文库  作者:王晓

        近年以来,部分企业集团公司进入大规模扩张的阶段,沿着产业链向上下游延伸,并购了一系列企业,整合了产业链,扩大了资产规模和收入规模。笔者有幸参与了一系列并购的尽职调查,下面就将一些体会分享给各位网友。笔者认为,并购的尽职调查关键在于确定目标企业的价值,为企业并购提示风险,为交易框架提供建议。
        一、 接触项目,达成初步意向,签订保密协议,确定尽职调查的时间。这项工作一般由集团公司较高级别的领导完成,由该领导带领项目负责人与目标企业接触,了解该企业所处行业和主要经营业务、优势、资源,与本企业的各项业务、资源是否有相得益彰之处。保密协议签订以后,目标企业可以提供基本资料,如商业计划书、财务报表、盈利预测等等。
        二、 立项,成立尽调项目小组。由项目负责人、财务尽调人员、法律尽调人员、业务、技术或系统尽调人员(有时无)组成尽调项目小组,明确分工。
        三、 尽调人员拟定第一版尽调清单,涵盖一些基本问题,也是一般尽调流程的惯用问题,发至目标企业,以便其早做准备,节省现场尽调的时间。
        四、 尽调项目组进行初步行业分析。项目负责人讲述与目标企业初步接洽的成果,吩咐尽调小组成员做行业分析。尽调小组成员利用各种外部信息,包括网络、行业杂志、业内人士,如咨询机构的行业分析报告、同行业对目标企业的评价、政府网站信息、行业协会的网站内容等,对目标企业所处的行业进行简单的分析,形成初步的行业报告。目标是对本行业的基本政策、基本商业模式、基本客户群体、基本财务指标、基本法律风险形成直观且明确的认识,为现场进行尽调奠定基础,埋下伏笔。财务、法务、业务各个层面的尽调人员各负其责,有所侧重。
        五. 进入现场——与目标企业的管理人员进行访谈,形成会议纪要。包括CEO(首席执行官)、CFO(首席财务官)、COO(首席运行官)、CTO(首席技术官),或者相当于上述职位的其他管理人员。通过访谈,了解企业的以下方面:
        第一,目标企业的成立、变革、股权结构、实际控制人,这些信息有利于尽调小组通过企业的历史了解企业业务和组织结构是否稳定,股权结构是否明晰(设计交易架构时重点考虑),是否有关联方和关联交易是否给与特殊考虑和处理;
       第二,管理团队的基本情况,包括任职资格、专业能力、职业道德、从业历史、是否有兼职、奖惩情况等;通过这些信息的获得可以判断目标企业的管理团队是否诚信可靠,对并购事宜支持;是否精诚合作,愿意分享资源,互补优势;是否关心企业的成长和进步;管理团队内部是否有分歧等。管理团队的质量也是企业能否可持续发展的重要考虑因素;
       第三,企业的主要盈利模式、财务状况、战略定位、战略目标和实现方法;管理层应该对本企业的核心竞争力有准确的把握,对战略目标有清晰的定位,对财务状况做到心中有数。对于企业的发展方向,有明确的实施步骤,对于目标实现过程中的障碍如何克服,等等。
       第四,合作的理由。目标企业被我公司并购,原因可能有以下几种:缺少发展的资金;缺少待开拓领域的牌照、资质;利用并购企业的平台和美誉度;利用并购企业的客户资源等等。
       第五,管理团队对行业前景、行业政策、行业内竞争者的看法,或者其他提请尽调人员注意的事项。
       六. 现场工作——各个小组展开具体工作。
       在充分占有材料的基础上,展开业务、财务、法务、系统尽职调查(有些不依赖系统运行的公司不适用)的具体工作。这其中有对尽调清单的更新、跟进和丰富,有材料的消化,有对资料的分析,按照尽调的规程,这部分工作是主体:
       1、业务方面,主要关注:公司基本情况、采购、生产、销售情况。
       第一,公司基本情况,包括公司成立时间、注册地点、注册资本、股权结构、历史沿革等。为了调查清楚这些情况,需要与目标企业所在地的工商局、税务局、负责验资的事务所、银行等机构进行沟通和接洽。需要与公司历届变动的股东取得联络,了解增资减资的原因,特别是对于没有支付对价或者没有支付合理对价的股权转让进行追查,了解股权结构变动的原因,追查实际控制人。
       第二,采购情况主要包括主要供应商情况(供应商个数和所占采购总额的比例)、判断目标企业是否对某一供应商有严重依赖性,供应商是否系关联方或疑似关联方,采购价格及其波动性,供应商运送原材料是否及时,取得大额采购合同,分析交易条款,等等。
       第三,生产情况主要包括目标企业的日产量、产能,生产中所用的技术是否需要革新,是否有持续不断的新订单,雇员和机器设备是否有闲置现象,生产工艺是否符合当地环境保护的相关法规,是否存在浪费现象,生产中是否有大量库存,等等。
       第四,销售情况主要包括主要客户情况(客户个数和所占销售总额的比例),判断目标企业是否对某一客户有严重依赖性,客户是否为关联方或者疑似关联方,销售价格及其波动性,取得大额销售合同,分析相关条款,等等。
       2、财务方面,主要关注,基本财务数据、财务比率、纳税情况
       第一,基本财务数据包括财务报表和各个科目(如资产类的现金、银行存款、应收、他收、存货、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用等;负债类的短期借款、应付、其他应付、应付职工薪酬、长期借款等;权益类的实收资本、资本公积和未分配利润;损益类的收入、成本、费用、税金、投资收益等)
       第二,财务比率分析包括偿债能力分析(主要指标有流动比率、速动比率、现金流动负债比率、资产负债率、产权比率和权益乘数、利息保障倍数等)、营运能力分析(主要指标有应收账款周转率、存货周转率等)和盈利能力分析(主要指标有毛利率、总资产报酬率、净资产收益率、每股收益、市盈率等)。 在进行财务比率分析时,参考同行业上市公司的同类数据,判断目标公司的比率是否异常,追查异常原因。
       第三,纳税情况:查阅目标企业的纳税资料,调查目标企业的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求,进行重新计算,核查重大差异;查看是否存在虚假会计记录和纳税申报;取得所得税年度汇算清缴表,取得目标企业税收优惠或财政补贴的资料,核查其是否管理部门的有关规定,判断目标企业现在和未来是否对税收优惠严重依赖。
       3、法务和系统的尽职调查,此处不再详述。因笔者参与财务和业务尽职调查相对多一些,对于法务尽调,律师有更多发言权;对于系统尽调(有些不依赖系统运行的公司不适用),系统方面的专家更有发言权。
       七. 现场工作——项目组内部讨论
       在进行了上述各方面具体的工作以后,各工作小组大体上形成了对业务、财务、法务的基本论点和状况。项目组内部讨论能够把各个方面调查到的问题整合,疑难问题可以从别的方面得到启发和解决,尽调结果可以在多个方面取得印证或者产生矛盾。经过内部讨论,项目组可以归纳出那些重点的悬而未决的问题,以便后续进行更有针对性的调查。尤其对于重大合同、重大资产抵押、诉讼和担保事项及风险因素等方面,小组讨论时应该重点关注。
       八. 出具尽调报告
当上述工作按部就班完成,尽调报告的出具也就只是程序的问题。需要强调的是,有时候尽调报告出具时,还存在一些未决事项,如目标企业尚未有能力提供尽调小组需要的全部资料,甚至还有一些未识别的风险等等,所以,并不意味着尽调报告的出具就是尽调工作的完结。
       九、内部复核
尽调报告需要递交项目负责人、收购企业中更高级别的人复核。对于复核中提出的问题,项目组成员进行跟进和进一步调查。
      十、 参与投资方案设计
      尽调项目组成员对目标公司的清晰了解和深入调查,使得他们能够在投资方案设计时提示风险、提出建议、完善架构、保证并购价格合理。
总之,笔者认为,尽调工作的目的在于发现目标企业的内在价值,识别潜在风险及其对投资产生的影响,为投资方案做准备。在此目的下指导尽调,避免避重就轻,没有和发现企业价值相联系;避免尽调过程中浪费资源,忽略潜在风险;避免尽调工作忽略对未来投资方案的关注和考虑。
     
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